又一并購窗口期來了！中小藥店要主動退出行業(yè)嗎？

　　新的一年，中小藥店有了新的壓力。

 

　　一是大連鎖并購動作不斷，中小連鎖不得不面對頭部連鎖等強大競爭對手的步步緊逼和市場蠶食；二是政策傾向非常明顯，2021年10月，商務部發(fā)布《關于“十四五”時期促進藥品流通行業(yè)高質量發(fā)展的指導意見》，提出“到2025年培育形成5-10家超五百億元的專業(yè)化、多元化藥品零售連鎖企業(yè)，藥品零售百強企業(yè)年銷售額占藥品零售市場總額65%以上；藥品零售連鎖率接近70%”的目標，盡管沒有明言，但《意見》“抓多放少、強大汰小”的傾向非常明顯；三是店態(tài)多元化、數(shù)字化、行業(yè)高質量發(fā)展是趨勢，中小連鎖日常經(jīng)營中不得不面對國家集采的價格倒逼、被線上分流的顧客、逐年下滑的營業(yè)額、藥店市場過度飽和、商品同質化、經(jīng)營同質化等嚴峻考驗，還有員工難招難用難留以及房租人工倉儲運輸規(guī)范等各種成本不斷攀升，藥店的止損盈利期越來越長。

 

　　 “年關難過年年過”，我國藥店“躺賺”的好日子已經(jīng)一去不復返了，辛辛苦苦一年忙到頭，手里能見到凈利就是好的，更多的中小藥店可能賠本賺吆喝……創(chuàng)新升級是2022年的主旋律，對于中小藥店而言，以合適、得體、滿意的方式主動退出市場，或許也是另一條“康莊大道”。

 

 

　　事實上，部分中小藥店退出市場退出行業(yè)前些年就已有之，只不過那時只有零星幾家店退出而沒有引起業(yè)內(nèi)的關注。但近年來尤其是2020年以來，藥店退出有了迥異的變化：一是退出的門店數(shù)越來越多；二是大多數(shù)為藥店主動退出；三是不只是單體藥店退出，一些中小連鎖也加入退出行列。

 

　　這一趨勢，在單體藥店占比最高、經(jīng)營理念最活躍的改革前沿廣東省，體現(xiàn)得最為明顯。2021年11月22日廣東藥監(jiān)局發(fā)布通告，湛江廉江市277家藥店的《藥品經(jīng)營許可證》已被依法注銷，其中有41家藥店注銷原因為“企業(yè)申請”，剩余236家都是因“證件過期失效”而被注銷；277家藥店中年內(nèi)注銷的有208家，占比75%，其中絕大多數(shù)為單體藥房。據(jù)不完全統(tǒng)計，廣東湛江市2021年累計注銷382家藥店，按廣東單店服務人數(shù)粗略測算，湛江藥店注銷比例在10%-15%之間。

 

　　從近三年廣東注銷藥品經(jīng)營許可證的藥店數(shù)量變化可以明顯看出快速增長趨勢：2019年合計注銷450張，2020年共注銷1229張，2021年9月底前共注銷2163張，考慮到年底集中性注銷，預計2021年全廣東或有3000家藥店被注銷——注銷數(shù)量大概是2019年的6倍！廣東各地發(fā)布的注銷公告顯示，這些藥店注銷的原因主要是“許可證過期失效”“屆滿未延續(xù)”“企業(yè)主動申請”等等。據(jù)了解，這一情況在其他省區(qū)也不同程度地存在。

 

　　作為藥店創(chuàng)始人，做出主動退出市場的決策不僅需要膽略、膽識，也需要很大勇氣。畢竟很多藥店創(chuàng)始人是把藥店看成自己“孩子”的，在藥店經(jīng)營發(fā)展過程中形成了濃厚的個人特色，也有著深深的情結。不過，能在合適的時候以合適而得體的方式退出，也是三方共贏的明智之選：于行業(yè)發(fā)展是有力的促進，于監(jiān)管部門是積極響應號召，于個人與團隊可完成變現(xiàn)。

 

　　其實，一家家甚至一批批中小藥店逐步退出藥品零售業(yè)也是在意料之中。這是主管部門積極推出各項政策、促進產(chǎn)業(yè)集中的必然結果，是市場競爭、優(yōu)勝劣汰的必然結果，也是我國藥品零售業(yè)不斷成長發(fā)展進步的標志。作為業(yè)內(nèi)人士，我們在樂見這個行業(yè)積極轉型升級、不斷進步的同時，也為主動退出市場的中小藥店經(jīng)營者點贊。可以預見，今后選擇主動退出的中小藥店肯定會更多，產(chǎn)業(yè)集中度不斷提升、行業(yè)連鎖率不斷提高是不會改變的大趨勢。

 

　　規(guī)模偏小、實力偏弱或經(jīng)營不盡如人意的中小藥店逐步退出市場，客觀上給大中連鎖騰出了市場空間，退出的藥店即使沒有被并購或合并，其空間很快也會被大中連鎖的新開門店所填補，間接也提高了藥店連鎖率、產(chǎn)業(yè)集中度。業(yè)內(nèi)人士艾漁分析，從目前的趨勢來看，2022年并購的藥店數(shù)量可能會多于2021年，隨著規(guī)模的壯大，可操作的空間也相應增加，帶來更多的發(fā)展機會。如隨著實力增強，大連鎖經(jīng)營自然向良性發(fā)展，也就能為顧客提供更好的產(chǎn)品和服務，整個行業(yè)生態(tài)持續(xù)向好，如此形成良性循環(huán)。

 

 

　　被并購重組是目前的主流，也是利益最大化的一種方式。如果藥店創(chuàng)始人有想法有精力，還可以選擇由并購方控股，自己只保留少量股權，將來可進可退。

 

　　總結大多數(shù)中小藥店主動或被動退出市場與行業(yè)的情況，不外乎有以下幾種模式：

 

　　一是主動注銷藥品經(jīng)營許可證，這是絕大部分藥店的主動退出方式。選擇這一方式的藥店大多是經(jīng)營不善、提升無望的“困難藥店”或者經(jīng)營管理上存在漏洞甚至多次被警示的“問題藥店”。這類藥店的退出，對當?shù)厮幍陿I(yè)的生態(tài)改善、對人民群眾的安全用藥與病患的及時購藥，對我國基本藥物供應體系的建立健全與健康發(fā)展，對規(guī)范管理依法依規(guī)運營的區(qū)域連鎖等都是有利有益的。

 

　　二是被并購重組，這種退出也是目前的主流，是利益最大化的一種方式。選擇這一方式退出，一方面意味著藥店的股權有其一定價值可以變現(xiàn)，更重要的是，原藥店可以通過并購方或成立新藥店得以延續(xù)，創(chuàng)始人的事業(yè)能得到新的發(fā)展。如果藥店創(chuàng)始人有想法有精力，還可以選擇由并購方控股，自己只保留少量股權，將來可進可退。

 

　　三是掛牌出售、轉讓或拍賣股權。此方式與第二種方式有兩點不同：一是摘牌方/購買方對藥店來說是被動的，最終被誰收購存在變數(shù)，二是可能出現(xiàn)多個競拍者出價導致轉讓價格增加的情況。2020年5月9日，遼寧成大公告稱擬通過公開掛牌競價轉讓所持有的成大方圓100%股權就是采用了這種方式。掛牌前成大方圓擁有門店1507家、覆蓋遼寧、吉林、河北、內(nèi)蒙、山東5省區(qū)19個地市。成大方圓100%股權掛牌估價為18.6億元，后被國大藥房以掛牌價格拿下并納入麾下。

 

　　四是出售資產(chǎn)和存貨。此方式只出售資產(chǎn)與存貨，而不出售或轉讓股權，這是與方式三的最大區(qū)別。一般來說，股權轉讓是當事人以轉讓股權為目的而達成的出讓方交付股權并收取價金、受讓方支付價金并得到股權的一種物權變動行為，股權轉讓完成后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人成為公司的股東并取得股東權。資產(chǎn)轉讓則是針對具體某部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)進行轉讓，僅僅屬于財產(chǎn)上的處分；資產(chǎn)轉讓完成后，受讓人享有該資產(chǎn)全部經(jīng)營權益，而資產(chǎn)所屬公司（藥店）一般存續(xù)、變更經(jīng)營范圍，雙方通常約定競業(yè)限制，即出讓方一定時間內(nèi)不再以各種方式進入藥店業(yè)。

 

　　五是以象征意義的1元或極低價格轉讓藥店股權與資產(chǎn)、存貨等，受讓方則承接藥店的債權債務等。采取該方式的藥店競爭力、盈利力堪憂，通常存在經(jīng)營嚴重困難、巨額虧損與資不抵債等情況，看起來轉讓價格極低，實則是藥店處置股權或負資產(chǎn)等包袱。至于買家，則大多實力雄厚，自恃擁有強大的資源資本等優(yōu)勢以及獨特的管理輸入、整合協(xié)同等能力，入駐后或可點石成金。不過，這一資本市場常見的方式目前在藥店圈尚無采用。

 

 

　　上述退出市場的五種模式中，哪一種最好呢？這個問題無解。其實，在正確的時間做出適合自己的正確選擇，確保自身利益最大化，就是最好的。退出藥品零售業(yè)的藥店創(chuàng)始人手握資金，可以另尋更好的投資領域，也可以選擇新的產(chǎn)業(yè)再次創(chuàng)業(yè)。

 

　　從目前各地藥監(jiān)部門發(fā)布的公告看，退出最多的是注銷藥品經(jīng)營許可證，有的是主動注銷，有的是被動注銷；而選擇通過并購或轉讓股權退出市場的藥店，走的則是變更《藥品經(jīng)營許可證》許可事項的程序。隨著國家加大“放管服”改革，目前變更《藥品經(jīng)營許可證》許可事項的流程、審批時限大大簡化縮短，也給中小藥店退出市場創(chuàng)造了便利。

 

　　站在主動退出市場的中小藥店角度，要實現(xiàn)自身利益最大化，首選當然是被并購重組、掛牌出售轉讓或拍賣股權這兩種方式。這兩種方式的關鍵，一是找準合適的退出時機，二是選擇合適、出價較高的合作方。最好的時機一定是兩個要素的交集：①藥店經(jīng)營狀況與利潤效益尚好時；②行業(yè)并購趨熱，頭部連鎖廣覓并購對象時；這個時候中小藥店質地較好且行業(yè)并購PE處在上升趨勢，能獲得更高的估值與對價，繼而實現(xiàn)利益最大化。至于合作方的選擇，可以通過試探性接觸、反復詢價、比價競爭等確定遴選范圍，然后結合雙方文化理念、并購方戰(zhàn)略規(guī)劃、并購整合能力、后續(xù)安排、有無對賭協(xié)議等統(tǒng)籌確定。應當提醒的是，出價最高的，不一定是最合適的。

 

　　對上市連鎖的并購業(yè)務進行分析，能從側面看出上述幾種退出方式的采用頻率。2021年前三季度并購起數(shù)最多的上市連鎖是大參林，共發(fā)生了29起同行業(yè)投資并購業(yè)務，其中前年度并購于本年度完成交割9起、新簽并購項目20起。經(jīng)統(tǒng)計，在大參林前三季度29起并購案中，收購并購標的100%股權的有3起，只收購并購標的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的有6起，這兩種方式涉及到的9家中小藥店（含1家批發(fā)企業(yè)）在并購完成后均完全退出市場；收購標的部分股權（51%～70%，以51%、56%居多）完成控股的有20起，被并購藥店得以存續(xù)并以大參林門店或字號繼續(xù)經(jīng)營。

 

　　應當說，目前是極好的并購重組與退出市場的時間窗口。這是因為：其一，在經(jīng)過了前兩年的并購沉寂期之后，目前的并購PE、PB較前些年大大降低，同樣規(guī)模與質地的并購標的，現(xiàn)在并購比以前花更少的錢；其二，國家有關部門大力支持企業(yè)通過并購做大做強，政策與環(huán)境對并購方有利；其三，監(jiān)管部門對藥店“監(jiān)管從嚴，檢查從嚴，處理違法違規(guī)從嚴”的態(tài)度從未改變，競爭力不強的中小藥店很難有僥幸心理；第四，商務部《“十四五”意見》發(fā)布后，尤其是四大上市連鎖紛紛提高擴張目標、新一輪并購潮儼然已經(jīng)開始，“該出手時就出手”，借助資本并購之利、之力，“萬家藥店”不久將成批出現(xiàn)。

 

　　 “醫(yī)藥零售這條路，一直都很辛苦，支撐我們走到現(xiàn)在的，除了利益，想必還有對國人健康的追求和對這個行業(yè)的熱愛。熱愛越深，走得越遠。”益豐大藥房連鎖股份有限公司董事長高毅在《21世紀藥店》報新年寄語里的這段話直抵人心。在藥店經(jīng)營過程中，有風有雨是常態(tài)，緊跟形勢，把握大勢，亦能在變局中開新局。